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2024年香港上市公司分拆上市指引.pdf

2024年香港上市公司分拆上市指引.pdf
《香港上市公司分拆上市指引》总结 该指引由香港公司治理公会与奋迅·贝克麦坚时联合编纂，旨在为香港上市公司、董事、监事、高级管理层、港股市场投资者等提供关于港股分拆的实用操作指引。 一、分拆上市概述 分拆上市指上市公司将其上市范围内的部分资产或业务在联交所或其他交易所分拆作独立上市。 分拆上市对上市公司及其股东有益，包括获得独立的市场化估值和融资渠道，提升公司价值和市场竞争力。联交所在审批分拆上市申请时，主要遵循PN15第3段所载的一系列原则，核心在于联交所希望上市母公司拟进行的分拆上市不会损害上市母公司及其股东的整体利益。 二、市场趋势 香港上市公司分拆上市一直活跃，最常见的上市地是中国内地，其次是香港和美国。分拆上市对于科技类、生物医药、房地产企业是热门的选择。 三、PN15的适用范围 PN15适用于拟分拆出来作单独上市的主体是上市母公司的附属公司。如果分拆实体不是附属公司，则需要看其在相关期间是否构成上市母公司的附属公司，以及分拆实体在交易所挂牌买卖是否会导致上市母公司于分拆实体中的权益有所下降。 四、联交所审查PN15申请函的主要关注事项 1. 上市母公司部分：上市母公司已在联交所上市至少三年；剩余集团保留的业务及资产充足性；财务业绩指标，如盈利测试，市值测试；商业合理性。 2. PN15申请函的准备和提交流程：上市母公司需要向联交所递交PN15申请函，详细阐明分拆上市符合PN15所载列的每一项主要原则。 3. 联交所审查PN15申请函时的主要关注事项——剩余集团部分：分拆实体和剩余集团的业绩数据，是否须经审计师审计或审阅；剩余集团的业务和资产，联交所也会关注剩余集团是否能够满足最低市值的要求。剩余集团的管理层连续性、拥有权和控制权稳定性。 4. 清晰的业务划分及利益冲突管理措施：分拆实体的业务和剩余集团的保留业务必须有明确的界限。 5. 分拆实体的职能独立性：分拆实体的董事和管理层、行政职能、财务等方面应当能够独立于上市母公司。 6. 有关保证配额的安排：联交所要求上市母公司向其股东提供一项“保证配额”，以保护上市母公司的股东在分拆中的利益，保证其可以直接获得或者优先认购分拆实体的股份，来“补偿”其由于上市母公司在分拆实体中权益被摊薄的间接“损失”。 五、上市母公司及分拆实体内部审议程序 应考虑上市母公司注册成立地的法律法规、上市母公司的公司章程中的规定。 分拆上市事项涉及的，最好召开董事会就分拆上市的事项进行审议。如果分拆上市事项涉及的“视作出售”构成上市母公司于《上市规则》第14章下的须予披露的交易或更高级别的交易时，上市母公司在刊发的交易公告中需披露的內容。 六、上市母公司有关分拆上市的信息披露要求 根据PN15要求，上市母公司需要在分拆实体递交上市申请时或之前，刊发有关分拆上市的公告。在分拆实体递交上市申请后，为了确保和分拆实体上市地的披露一致和同步，上市母公司一般会在一些重要时间节点刊发进展公告。
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