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Doing Business in Vietnam 2024.pdf

Doing Business in Vietnam 2024.pdf
《2024年越南营商环境指南》总结了在越南开展业务的法律、经济和行政方面。 **一、越南概况与法律体系** * **经济发展：** 过去30年取得显著成就，从最贫穷国家之一发展为中低收入国家。2009年至2022年GDP从1060.1亿美元增至4090亿美元，GDP实际增长率通常在5%至10%之间，2022年达到8.02%。主要驱动力是年轻、廉价、熟练的劳动力和政治稳定，制造业和房地产吸引了大部分外国投资。 * **挑战：** 基础设施薄弱、金融结构不健全、营商环境复杂、劳动法规偏向员工、法律体系不透明、腐败程度较高。 * **法律改革：** 越南政府在过去五年系统性地修订了《企业法》、《投资法》、《民法典》、《刑法典》、《社会保险法》、《竞争法》、《医药法》、《网络安全法》、《会计法》、《反腐败法》和《劳动法》等关键立法，以改善营商环境。 * **政治结构：** 社会主义国家，由共产党领导。国家权力最高机构是国会，下设人民法院和人民检察院。 * **贸易协议：** 2007年加入世贸组织，开放了多个行业（包括分销、物流、商业服务、建筑、金融、医疗、旅游和电信服务），并逐步削减关税。越南也是东盟自由贸易区、欧盟-越南自由贸易协定（EVFTA）和全面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）的缔约国，并与英国、日本和韩国签订了双边自贸协定。 * **突出问题：** 知识产权执法困难、地区政策不一致（国家与地方法规冲突）、司法和仲裁裁决执行面临挑战、腐败问题仍需持续关注。 **二、在越南的投资选择与企业结构** * **投资形式：** * **外商投资企业（FIEs）：** 包括外商独资企业（WFOE）和外商合资企业（JVE）。 * **股权收购：** 购买现有越南实体的股权。 * **其他安排：** 商业合作合同（BCC）、公私合营（PPP）、代表处（RO，不可营利）、分支机构（不具独立法人资格，母公司承担全部责任，适用于特定受监管行业）。 * **公司结构选择：** * **有限责任公司（LLC）：** 可分为一人有限责任公司和多人有限责任公司。成员责任以出资额为限，可发行债券但不能发行股票。 * **股份公司（JSC）：** 股本分为等额股份，可发行证券（包括债券）。至少三名股东，无上限。股东责任以认购股份支付的金额为限。 * **合伙企业：** 至少两名普通合伙人（承担无限责任），可有有限责任合伙人。不能发行任何证券。 **三、投资激励与行业分类** * **投资激励：** 符合特定条件（如社会经济发展、特定鼓励行业、特定地理区域、投资规模、高科技、研发等）的项目可享受企业所得税优惠税率、税收减免、进口关税豁免、土地租金减免或豁免。 * **行业分类：** 分为“鼓励类”、“有条件类”、“禁止类”和“允许类”。 * **鼓励类：** 高科技、软件、可再生能源、农林渔业、废物处理、基础设施建设、医药材料生产等。 * **有条件类：** 228个行业，如银行、证券、保险、电子商务、劳务、汽车制造、运输、教育、房地产等，需满足额外的资本和专业资格要求。 * **禁止类：** 危害国家安全、公共利益、环境、自然资源或军事设施的活动，如毒品交易、濒危动植物交易、卖淫、人体器官买卖、克隆、烟花爆竹交易、债务催收服务等。 * **允许类：** 不属于上述三类的行业。 **四、审批流程与公司治理** * **投资审批：** 外商投资企业设立前需向投资登记机构申请《投资登记证书》（IRC）。特定项目可能需要先获得《投资政策决定书》（DIP）。获得IRC后，需申请《企业登记证书》（ERC）。 * **许可后程序：** 办理公司印章、开设银行账户（51%以上外资企业需开立直接投资资本账户DICA）、办理外国员工许可证和居留卡、向社会保险机构登记等。 * **业务范围：** FIEs只能在其投资许可证和营业执照中规定的“业务范围”内开展活动。超出范围的活动可能导致罚款或行政制裁。 * **公司治理：** 根据公司类型（SLLC、MLLC、JSC）有不同的管理结构，包括成员理事会、董事会、监事会、总经理等。公司高管对失职行为负个人责任。关联方交易需经特别董事会批准。母公司对子公司的责任限于其注册资本出资额。 * **强制报告：** FIEs需向地方投资登记和统计机构提交季度、年度和半年投资报告，以及特定行业的报告。 **五、外汇管制与债务融资** * **外汇管制：** 越南实行严格的外汇管制。外国投资者和在越工作的外国人，在符合法律和税务义务的前提下，可将资金汇出境外。 * **资本账户：** * **直接投资资本账户（DICA）：** 适用于持有IRC或外资占比51%以上的外商投资企业，用于接收投资资本、外国贷款、利润汇出等。 * **间接投资资本账户（IICA）：** 适用于外资占比低于51%或通过投资基金进行间接投资的外国投资者，用于股权转让、证券买卖、股息收益等。 * **债务融资：** 投资资本包括股本和动员资本。FIEs借款额度受限于其投资登记证书中规定的总投资资本与股本之间的差额。允许以越南盾和外币借款，外币借款有特定用途限制。提供多种贷款类型和期限选择。利率已放开管制。 * **贷款担保：** 抵押（不动产、土地使用权，需公证和登记）、质押（动产，所有权转移）、担保等。 * **外国贷款登记：** 从外国贷款人借款需向越南国家银行（SBV）登记（包括中期、长期贷款及特定短期贷款）。 **六、外国员工与劳动法规** * **外国员工：** 越南企业可招聘外国管理和技术人员，但需证明没有合适的越南公民。外国员工需办理工作许可证（有条件豁免）和临时居留卡。 * **税务居民：** 在越南居住183天或以上，或有固定居所的外国人被视为税务居民，需就全球收入按累进税率（最高35%）缴纳个人所得税。非税务居民仅就越南来源收入按20%的固定税率纳税。越南签订了双重征税协定（DTA），但需向财政部申请豁免。 * **劳动法规：** * **劳动合同：** 必须签订书面合同，规定工作条款。 * **合同期限：** 无固定期限和固定期限（最长36个月）。 * **试用期：** 最长180天（管理职位），最短6天。试用期工资不低于正式工资的85%。试用期内雇主或雇员可单方解除合同，无需提前通知。 * **工作时间与加班：** 标准工作周五天，每天八小时，每周不超过48小时。加班时间有限制，需支付加班费。 * **带薪休假：** 每年11天公共假期，以及年假（至少12天）、婚假、丧假、产假、陪产假等。 * **工资：** 每年设定地区最低工资标准，通常每年上调5-6%。 * **劳动合同终止：** 越南不实行“随意解雇”原则，终止必须基于特定理由。 * **通过劳动纪律听证会：** 雇员有盗窃、挪用、赌博、故意伤害、吸毒、泄露商业秘密、性骚扰、严重违纪或无故旷工（30天内5天或365天内20天）等行为。 * **通过书面通知：** 雇员屡次未能履行职责、因病或伤无法工作、雇主因自然灾害/火灾等原因被迫裁员或停止运营。需提前通知（根据合同期限不同）。 * **雇员单方终止：** 雇员未获分配约定工作、未按时支付工资、遭受虐待或骚扰、达到退休年龄、雇主提供虚假信息等。 * **错误终止后果：** 雇主需重新雇用，并支付赔偿金。 * **遣散费与大规模裁员：** 雇员通常可获得遣散费（按半年工资率计算），但若参与失业保险金则不适用。大规模裁员需提交“劳动力使用计划”，并咨询基层工会。 * **工会：** 雇员有权组建工会。企业需每月缴纳社会保险工资总额的2%至工会基金，若有基层工会，雇员需缴纳工资总额的1%。 **七、土地法** * **土地所有权：** 越南土地归国家所有，个人和企业仅拥有土地使用权（LURs）。 * **LURs期限：** 可为“长期使用”（通常为住宅用地）或有限期（经济组织通常为50年，特殊情况可达70年）。 * **获取方式：** 从国家分配或租赁土地、在工业区/高科技区等转租土地、将LURs作为越南合作伙伴的实物出资、收购拥有LURs的越南实体股权等。 * **房地产业务：** 外国投资者可从事房地产业务，但属“有条件业务”，需满足特定条件。 * **外国人住宅所有权：** 存在限制，如单个建筑中公寓最多30%、项目中房屋最多10%。个人所有权通常为50年（可延期一次），组织所有权与项目期限挂钩，且仅限员工自住，不可转租或商业用途。到期后，若未转让给符合条件的实体，则归国家所有。 **八、税收** * **企业所得税（CIT）：** * **税率：** 标准税率为20%，鼓励投资项目可享10%、15%、17%的优惠税率。石油天然气行业税率更高（32%-50%）。 * **计算：** 应纳税所得额 = 销售收入 - 可扣除的业务费用 + 其他收入。房地产转让收入单独计算，不享受CIT优惠。 * **扣除：** 合理合法的业务费用，并有完整发票和凭证。 * **亏损：** 可结转5年（房地产业务亏损只能抵扣同类收入）。 * **管理：** 需获取税号，通常按日历年记账。按季度申报缴纳，年度汇算清缴。 * **增值税（VAT）：** * **征税范围：** 越南境内生产和交易的应税商品和服务，以及进口应税商品和服务。 * **豁免：** 农林渔业产品、种畜种植物、盐产品、土地使用权转让、寿险、信贷服务、证券交易、资本转让、医疗保健、教育培训、出版物等。进口特定机械设备、原材料也可豁免。 * **税率：** * 0%：出口商品和服务、出口加工企业的建设安装业务、免税店商品、国际运输等。 * 5%：基本商品和服务（清洁水）、化肥、农药、饲料、食糖、农产品加工品、半加工棉、新闻纸、医疗设备器械、医药产品、科技服务等。 * 10%：所有其他应税商品和服务。 * **计算方法：** 销项税额减进项税额（税额抵免法）或增值额百分比法。 * **外国承包商税（FCT）：** * **适用对象：** 在越南开展业务或产生收入的外国实体，无论是否有常设机构。 * **支付方法：** * **申报法：** 适用于有常设机构、项目期限183天以上且采用越南会计制度的承包商，按税额抵免法缴纳VAT，按收入和费用申报CIT。 * **直接法：** 适用于不符合申报法条件的承包商，由越南交易方代扣代缴FCT（VAT和CIT），税率根据活动性质而定。 * **混合法：** 适用于符合申报法部分条件的承包商，按申报法缴纳VAT，按直接法税率缴纳CIT。 * **个人所得税（PIT）：** * **税务居民：** 就全球收入按累进税率（最高35%）纳税。 * **非税务居民：** 就越南来源的雇佣收入按20%的固定税率纳税。 * **应税收入：** 包括经营收入、工资薪金、资本投资收入、资本转让收入、房地产转让收入、中奖奖金、特许权使用费、特许经营收入、继承和赠与收入等十大类。 * **扣除：** 强制性社会医疗保险费、慈善捐款、家庭情况扣除（纳税人每月1100万越南盾，每位受抚养人每月440万越南盾）。 **九、知识产权保护** * **保护方式：** 注册、工作场所安全、雇佣合同、商业合同和执法。 * **保护客体：** 包括注册客体（如发明、实用新型、工业品外观设计、商标、地理标志等）和非注册客体（如商业秘密、商号、驰名商标、不正当竞争权）。 * **著作权：** 保护期为作者去世后50年。涵盖书面作品、口头作品、表演、电影、摄影、音乐、雕塑、建筑、软件等。 * **制裁：** 包括行政处罚（罚款、暂停营业）和刑事起诉（罚款和监禁，最高可达15年，取决于侵权规模）。 **十、争议解决** * **诉讼：** 外国投资者通常不倾向于在越南法院诉讼，认为其不透明且受政治影响。法院体系分为地方法院、省级法院和最高人民法院。管辖范围根据案件性质和复杂程度划分。外国法院判决的承认和执行困难，除非有条约义务，且不得违反“越南法律基本原则”（该原则常被广义解释）。 * **仲裁：** 许多外国投资者更倾向于仲裁，因可选仲裁员。仲裁仅限于“商业活动”争议。越南国际仲裁中心（VIAC）是最受欢迎的仲裁机构。外国仲裁裁决的执行仍面临挑战，原因与外国法院判决相似。因此，在选择争议解决方式时，需权衡国外仲裁裁决的可预测性与越南本地仲裁裁决的执行便利性。
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